Abril Educação | Controle Societária, Controle Social

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A Abril Educação S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo. Sua controladora direta é a Abrilpar Participações S.A. e sua última controladora é Ativic S.A. A Companhia, em conjunto com as controladas, compartilha as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais. A Companhia não possui ações cotadas em bolsa de valores.

Abril Educação está para abrir o capital — sob a guarda-chuva da empresa dona da MTV, Ativic — enquanto o SEC, do grupo Pearson, promete fazer do Brasil o exemplar das suas operaçãoes desse lado do Ecuador. Segundo a proposta que eu li, o capital levantando deve ser utilizado na fundação de novas escolas.

Parece que a editora está para entrar com bunda na administração de institutos de ensino. Mas ainda tenho muito leitura pela frente. 900 páginas! Vale a pena observar que tanto juridiquês começou a fluir um mês depois do SEB, da inglesa Pearsons, cadastrar OPA própria.

Pearson remunerou a família-controladora e tirou a empresa do Nível 2 da Bovespa. A empresa contrinua disponível no balcão não organizado até o grupo Pearson consolidar o negócio, parece.

Quando da Abril, pegue o prospecto e tente desvendar o que está em jogo no nível societário. Não é facil, não! Cada referência aos investidores institucionais na composição societária da empresa leva a uma nota de rodapé:

Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas titulares de mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária, ver seção “15. Controle”, no Formulário de Referência.

Deve estar na página 347, mas a numeração é esquisito.. Deixe-me olhar … O que salta aos olhos também é que na presente configuração os institucionais tem a participação controladora, de 51.27%.

Temos que responder estas perguntas. Quem são BR Educacional, FBGC e Abrilpar?

Parece estar no Twitter com a razão social de BRED — as logomarcas sendo parecidas, mas não tenho certeza. A conta aponta outros sítios da empresa como Quer Saber. Temos os elementos de um blitz de marketing em formação.

A grafia espanhola do nome chama a atenção, né?

Já tem parecer favorável do CADE que identifica o BRE como um FIP para investidores qualificados (private equity) e FIP Brasil de Governança Corporativa como a razão social verdadeira de FBGC.

De 2008:

O FIP Brasil de Governança Corporativa é administrado e gerido pelo Banif Banco de Investimento (Brasil) e conta com assessoria financeira do BB Investimentos. São investidores do fundo o Petros, Previ, Funcef, Valia, Fapes e FINEP, além do Banif Banco de Investimento (Brasil) e do BB Investimentos. O Banif tem 5% e o Banco do Brasil assume 10%.

Marcos Rechtman acredita que “nos próximos dois anos” o fundo terá todos os seus recursos aplicados. Os R$ 600 milhões são destinados à aquisição de participações nas empresas através de aumentos de capital destas companhias. O perfil de alvos do investimento é empresas que tenham capacidade para dobrar seu faturamento nos próximos três anos , com incremento em sua governança corporativa, objetivando abrir o capital ao final deste período.

Como eu gostaria de poder escrever uma daquelas notas leves e curtas mais inteligentes no estilo do Dealbook, do New York Times, o qual eu admiro muito.

Processando … A nova configuração societária vem do agosto do ano passado …

… em 11 de agosto de 2010, assinamos juntamente com a Abrilpar; a Ativic, a Greentree; a Família Civita e os Investidores firmaram o “Instrumento Particular de Contrato de Subscrição de Ações e Outras Avenças”, por meio do qual os Investidores subscreveram suas respectivas participações societárias atualmente detidas em nosso capital social. Os Investidores subscreveram e integralizaram as ações da seguinte forma: (i) o BR Educacional subscreveu 39.361.110 ações de nossa emissão, sendo 19.680.555 ações ordinárias e 19.680.555 ações preferenciais, correspondentes a 11,60% do nosso capital social, pelo preço de R$ 2,70 por ação de nossa emissão, totalizando o montante de R$ 106,2 milhões, que foi totalmente integralizado em moeda corrente nacional, por meio de aporte de recursos próprios; e (ii) o FIP Brasil subscreveu 44.444.444 ações de nossa emissão, sendo 22.222.222 ações ordinárias e 22.222.222 ações preferenciais, correspondentes a 13,10% do nosso capital social, pelo preço de R$ 2,70 por ação de nossa emissão, totalizando o montante de R$ 120, milhões, que foi totalmente integralizado em moeda corrente nacional, por meio de aporte de recursos próprios.

GTR parece ser ligado a algo chamado Usina de Som — gravadora? — segundo o ESTATUTO SOCIAL DA COOPERATIVA DE ECONOMIA E CRÉDITO MÚTUO DOS FUNCIONÁRIOS DA ABRIL, melhor mapa a estrutura societária da empresa que já desocbri. Muitas empresas ligadas com TVA moram na Av. das Nações Unidas, 7.221, a Estrela da Morte ao lado do cheiroso Rio Pinheiros.  

E assim a coisa toma forma.

É assim que se monta um império de edutenimento!

Entretanto, é interessante ler a proposta de valor, a estimativa do mercado e seu potencial, na proposta do AE.

As cinco linhas de negócios da educação básica e pré-universitária onde já atuamos e as duas em que pretendemos atuar tem alto grau de sinergia e complementariedade. Estimamos que esses segmentos juntos tiveram receita total superior a R$ 34,5 bilhões em 2010 de acordo com a Hoper Educação, significativamente maior do que o segmento de ensino superior, cujo receita total é estimada em R$ 28,5 bi em 2010 de acordo com a Hoper Educação e no qual as empresas de educação brasileiras listadas na BM&FBOVESPA têm seu foco.

Interessante, o ensino básico é capaz de render muito mais do que o superior, se privatizado ao mesmo grau.

Algumas das nossas linhas de negócios são atendidas de forma fragmentada e apresentam grandes oportunidades de consolidação. Outras crescem de forma acelerada. Apesar de nossa posição de destaque no setor de educação, atuamos em linhas de negócios que apresentam receitas estimadas superiores a R$ 34,5 bilhões, restando-nos portanto amplas oportunidades de crescimento.

Mercado de Sistemas de Ensino

O Brasil apresenta crescente tendência pela adoção de Sistemas de Ensino em escolas privadas e públicas buscando ensino de qualidade comprovada e associação a marcas reconhecidas. Estimamos que a penetração de Sistemas de Ensino em escolas privadas cresceu em média 10% em número de alunos de nos últimos 2 anos. Em dezembro de 2010, estimamos que cerca de 37% dos alunos K-12 de escolas privadas e menos de 3% de escolas públicas utilizavam Sistemas de Ensino. Acreditamos que esse mercado possui alto potencial de crescimento em função (i) do mercado ainda pouco explorado de escolas públicas; (ii) do crescente número de escolas privadas no País onde Sistemas de Ensino são mais adotados; e (iii) de representar solução eficiente para oferta de qualidade em um mercado com poucos professores bem formados e raros professores com dedicação exclusiva.

É meio contraditório dizer que o mercado promete enquanto os SEBs não decolam nas escolas públicas. Como vão entrar nesse mercado, e quais as barreiras?

De acordo com a Hoper Educação, em 2010 o mercado privado de Sistemas de Ensino no Brasil gerou receitas brutas da ordem de R$ 1,34 bilhão. O market share estimado em alunos de nossos sistemas Anglo e SER, de 11,2% para os dois sistemas, representa uma grande oportunidade de crescimento em um mercado em expansão acelerada.

Nunca ouvi falar de Anglo e SER. Acrescente ao diagrama estratégico.

Ou melhor,

Processando … os fatos nunca chegam em ordem, com abre-alas, comitivia de frente, e ala de baianas.

E uma mudança de razão social:

E assim por diante.

Mas este é uma limitada em vez de uma esse-á.

Não seria uma ironia espectacular se a Abril fosse o cliente “politicamente polêmica” de Palocci? Explicaria, talvez, o volume de fogo do Grupo Folha e o tom mais ameno do resto da imprensa.

Eu volto ao assunto mais tarde. Não tire conclusões algumas do que levantamos até agora. Embora isso, o assunto de créditos e empréstimos herdados de bens adquiridos pode ser o próximo assunto a ser abordado.

16.2. Debêntures

Em 25 de outubro de 2010, foi realizada a Primeira Emissão de Debêntures da Gráfica e Editora Anglo S.A. (antiga Greentree Educacional S.A.), em série única, sob a forma nominativa, escritural e não conversíveis em ações, no valor total de R$ 264.750 e 1.059 quantidades, com o valor unitário de R$ 250.  ….

16.3. Moeda nacional

Os empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2010 estão assim representados:

BNDES – FINAME

As controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. dispõem de uma linha de crédito junto ao BNDES (FINAME) para incremento e financiamento da produção de livros didáticos. Os encargos variam entre 3,70% e 7,39% a.a., além da TJLP. O principal dos empréstimos tem prazos de vencimento entre vinte e quatro e quarenta e oito meses, com carência de seis meses a um ano para pagamento da primeira parcela, sendo que nesse período as amortizações dos juros serão trimestrais.

Empréstimos bancários – Cédula de crédito

Este empréstimo foi obtido para a constituição da extinta empresa Mogno Corporation com amortização prevista em dez parcelas semestrais, sendo o início em 1º de março de 2005 e vencimento final em 1º de setembro de 2009, com juros de Certificado de Depósito Interbancário …

  • CDI mais 3% ao ano a serem pagos semestralmente. As garantias desse empréstimo são as próprias ações da Editora Ática S.A. e seus ativos (corpóreos, incorpóreos e direitos).

Eu estava trabalhando numa linha de tempo de OPAs, mas até agora tudo foi um fracasso.

Falando no qual, atualizo meu perfil da empresa no Wiki.

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